Guia do Clube-Empresa (SAF): Aspectos Jurídicos e como Fazer a Transição com Segurança

O que é a Sociedade Anônima do Futebol (SAF)?

A Lei nº 14.193/2021 instituiu no Brasil a Sociedade Anônima do Futebol (SAF), permitindo que os clubes de futebol deixem de operar exclusivamente como associações civis sem fins lucrativos e passem a constituir empresas. Esse modelo de clube-empresa SAF foi desenhado para atrair investimentos externos, profissionalizar a gestão esportiva e criar mecanismos robustos de governança corporativa no cenário nacional.

Como funciona a transição jurídica de um clube para SAF?

A constituição de uma SAF pode ocorrer por diferentes vias legais, exigindo um profundo estudo societário e assessoria jurídica qualificada. Os principais caminhos previstos na legislação brasileira são:

• Cisão do departamento de futebol: A associação civil original transfere seus ativos relacionados ao futebol (direitos de atletas, marca, contratos e direitos de transmissão) para a nova empresa.
• Iniciativa do próprio clube: O clube cria a SAF do zero, figurando inicialmente como o único acionista controlador.
• Incorporação ou fusão: Processos societários em que estruturas de futebol preexistentes são unificadas sob uma nova roupagem empresarial.

Cada uma dessas alternativas exige a aprovação do conselho e de assembleias gerais do clube, além de uma rigorosa auditoria (due diligence) para avaliar passivos cíveis, trabalhistas e tributários antes de qualquer assinatura.

Segregação de dívidas e proteção patrimonial

Uma das maiores vantagens da transição para o clube-empresa SAF é o tratamento jurídico dado às dívidas históricas. A lei determina que as dívidas anteriores à constituição da SAF permanecem sob a responsabilidade exclusiva da associação civil original. No entanto, a nova empresa (SAF) deve auxiliar no pagamento desses débitos repassando um percentual de suas receitas de forma ordenada.

A legislação prevê dois caminhos principais para a reestruturação e quitação desses débitos de forma protegida:

• Regime Centralizado de Execuções (RCE): Permite centralizar e parcelar as execuções judiciais cíveis e trabalhistas, evitando penhoras e bloqueios inesperados nas contas da SAF.
• Recuperação Judicial ou Extrajudicial: Aplicação da Lei de Recuperação de Empresas e Falências para negociar o passivo histórico com credores de forma global e sustentável.

Vantagens Tributárias: O Regime Especial (TEF)

Para tornar o modelo economicamente viável e atrativo para investidores, a lei criou o Regime de Tributação Específica do Futebol (TEF). Nos primeiros cinco anos de sua constituição, a SAF recolhe um imposto unificado correspondente a 5% de sua receita mensal bruta (excluindo-se a receita com transferência de atletas, que possui regras específicas). Esse tributo simplificado substitui impostos federais importantes como IRPJ, CSLL, PIS e COFINS, gerando uma folga de caixa essencial para a estruturação inicial do clube.

Por que a assessoria jurídica especializada é indispensável?

A transição de uma associação civil sem fins lucrativos para um clube-empresa SAF envolve alta complexidade societária, tributária e contratual. Sem o auxílio de advogados especializados em Direito Desportivo e Societário, o clube e seus dirigentes correm sérios riscos legais, incluindo a anulação de assembleias, desconsideração da personalidade jurídica e responsabilização patrimonial pessoal.

O suporte jurídico especializado atua estrategicamente em:

• Redação do novo estatuto social da SAF e acordos de acionistas para proteger os símbolos e cores do clube tradicional;
• Estruturação e acompanhamento de auditorias prévias (due diligence) para investidores ou para a própria associação;
• Defesa e habilitação de credores em regimes de centralização de execuções (RCE) ou recuperações judiciais;
• Garantia de conformidade (compliance) com as regras da CBF, Conmebol e FIFA durante e após o processo de migração.

Se você representa um clube que deseja se modernizar ou faz parte de um grupo de investidores interessado no mercado desportivo brasileiro, contar com um suporte jurídico sólido é o primeiro passo para o sucesso do projeto.